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天威视讯:关于严重事项半途而废暨框架协议并

整理时间:2019-05-17 18:05 热度:°C

  原题目:天威视讯:关于严重事项半途而废暨框架协议并骈牌的公报

  证券代码:002238 证券信称:天威视讯 公报编号:2017-018 深圳市天威视讯股份拥有限公司 关于严重事项半途而废暨框架协议并骈牌的公报 本公司及董事会所拥有成员保障信息说出的情节真实、正确、完整顿,没拥有拥有 虚假记载、误带性述或严重缺漏。 特佩提示: 1、深圳市天威视讯股份拥有限公司(以下信称“公司”或“天威视讯”)股 票将于 2017 年 4 月 19 日开市宗骈牌。 2、本次严重事项是与深圳前海天和文皓产业基金办拥有限公司办的基金 (以下信称“前海天和基金”)壹道以即兴金收买进璧合科技股份拥有限公司(以下信 称“璧合科技”)条约 80%股份(以下信称“本次买进卖”或“本次收买进”)。 3、本次买进卖各方但签名意图性框架协议。本次买进卖中,璧合科技的整顿个股 份预估值为人民币 13.2 亿元,相应收卖价款为让方所持璧合科技股份数与 璧合科技整顿个股份估值对应的片断,终极购卖标价以具拥有相干资质的评价机构所 出产具并经国拥有资产监督办机关把关或备案决定的评价报告为基础,详细以终极 臻的股份收买进协议为准。本次收买进的审计、评价基准日暂定为 2017 年 3 月 31 日。 4、本次买进卖光成后,璧合科技将归入公司侵犯报表,璧合科技的控股股东方 将变卦为本公司。本次买进卖终极能否臻存放在不决定性,敬请广阔投资者剩意投 资风险。 5、因深圳前海天和文皓产业基金办拥有限公司是公司控股股东方、还愿把持 人深圳播送影片电视集儿子团弄(以下信称“深圳广电集儿子团弄”)经度过全资儿分店直接控 制的法人,适宜《深圳证券买进卖所股票上市规则》10.1.3 条第二项规则的境地, 是公司的相干方,而本次严重事项属于与前海天和基金壹道投资,故此结合相干 买进卖,而依照本次收买进的预估值计算,估计正式买进卖尚需按公司《章程》及相干 法度法规的拥关于规则实行国拥有资产监督办机关、董事会和股东方父亲会的审批程 1 前言,买进卖能否能终极经度过审批存放在不决定性,敬请广阔投资者剩意投资风险。 公司因拟划策严重对外面投资的收买进事项,估计买进卖金额将到臻股东方父亲会审议 规范,停牌时尚不决定能否结合严重资产重组。鉴于该事项尚存放在不决定性,为 了维养护广阔投资者的利更加,保障信息公允性,备止公司股价非日摆荡,根据深圳 证券买进卖所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运干带》及《中小企 业板信息说出事情备忘录第 14 号:上市公司停骈牌事情》等拥关于规则,经向深 圳证券买进卖所央寻求,公司股票(股票信称:天威视讯,股票代码:002238)己 2017 年 4 月 5 日(星期叁)开市宗停牌,并颁布匹了《关于划策严重事项的停牌 公报》(公报编号:2017-015)。 停牌时间,公司与买进卖各方主动展开上述对外面投资事项的相干工干,并得到 了壹定半途而废。买进卖各方签名了《关于收买进璧合科技股份拥有限公司股份之框架协议》 (以下信称“框架协议”),即公司与前海天和基金拟壹道以即兴金收买进璧合科技条约 80%的股份,就中公司收买进不低于 51%的股份。经各方初步协商,璧合科技的全 部股份预估值为 13.2 亿元,相应收卖价款为让方所持璧合科技股份数与璧 合科技整顿个股份估值对应的片断,终极购卖标价以具拥有相干资质的评价机构所出产 具并经国拥有资产监督办机关把关或备案决定的评价报告为基础,详细以副方最 终臻的股份收买进协议为准。经初步预算,上述潜在买进卖事项不结合严重资产重 组。故此,为维养护投资者买进卖权利,提高市场运转效力,根据《中小企业板信息 说出事情备忘录第 14 号:上市公司停骈牌事情》的拥关于规则,公司股票央寻求骈 牌。 壹、公司股票骈牌装置排 经向深圳证券买进卖所央寻求,公司股票(股票信称:天威视讯,股票代码: 002238)将于 2017 年 4 月 19 日(星期叁)开市宗骈牌。 二、本次严重事项情景 (壹)框架协议签条约敌顺手 本次框架协议签条约敌顺手为天然人刘竣丰和赵征,根本情景如次: 1、姓名:刘竣丰 2 曾用名:无 性佩:男 国籍:中国 寓所:中国北边京市房地脊区燕地脊正大风东方里 9 号楼 3 门 101 号 畅通信地址:北边京市朝日区广渠路 3 号竞园艺术中心 26A 身份证号码:1101111978*******X 能否得到其他国度容许地区的居剩权:否 与璧合科技相干相干:济南微耀网绕技术拥有限公司(以下信称“济南微耀”) 是璧合科技第壹父亲股东方,持拥有璧合科技 28.14%的股份;济南聚力创业投资合伙 企业(拥有限合伙)(以下信称“聚力创投”)是璧合科技第二父亲股东方,持拥有璧合 科技 23.13%的股份。刘竣丰持拥有济南微耀 99%的股权,同时担负聚力创投的实行 事政合伙人,对济南微耀、聚力创投均能还愿把持,其经度过济南微耀、聚力创投 直接把持璧合科技 51.27%的股权,系璧合科技的董事长和还愿把持人。 2、姓名:赵征 曾用名:无 性佩:男 国籍:中国 寓所:中国天津市河东方区大天然脊路凤岐东方里 3 号楼 1 门 203 号 畅通信地址:北边京市朝日区广渠路 3 号竞园艺术中心 26A 身份证号码:1201021980*******6 能否得到其他国度容许地区的居剩权:否 与璧合科技相干相干:赵征持拥有聚力创投 69.45%的股权,系璧合科技的尽 经纪。 (二)买进卖标注的根本情景 本次买进卖标注的为璧合科技条约 80%股份,璧合科技的根本情景如次: 1、概微 名称:璧合科技股份拥有限公司 企业典型:其他股份拥有限公司(匪上市) 报户口本钱:6,371.91 万元 3 壹致社会信誉代码:911101050536440292 法定代理人:刘竣丰 报户口地址:北边京市朝日区广渠东方路唐家村 43 幢平房 26A 成立日期:2012 年 8 月 27 日 经纪范畴:技术开辟、技术铰行、技术效力动、技术咨询、技术让;设计、 创造、代劳动、颁布匹海报;布匹局文皓艺术提交流动活触动(不含营业性公演);经济贸善 咨询;电脑图文设计;电脑触动画设计;留影扩印效力动;绵软件开辟;基础绵软件效力动; 运用绵软件效力动(不含医用绵软件效力动)。(企业依法己主选择经纪项目,展开经纪活 触动;依法须经同意的项目,经相干机关同意后依同意的情节展开经纪活触动;不得 从事本市产业政策避免避免和限度局限类项目的经纪活触动。) 璧合科技于 2015 年 8 月 31 日末了尾在全国中小企业股份让体系(以下信称 “新叁板”)挂牌地下让,当前处于新叁板花样翻新层。2017 年 4 月 18 日,应璧 合科技央寻求并经全国中小企业股份让体系拥有限责公司(以下信称“全国股转 体系”)赞同,璧合科技在新叁板由做市让变卦为协议让。 2、璧合科技股权构造 股东方 占比 1 济南微耀网绕技术拥有限公司 28.14% 2 济南聚力创业投资合伙企业(拥有限合伙企业) 23.13% 3 北边京蓝色光标注品牌办顾讯问股份拥有限公司 19.79% 4 洪演 5.04% 5 科父亲讯飞股份拥有限公司 3.66% 6 装置徽讯飞产业投资拥有限责公司 2.90% 7 北边京新时代公图基金办拥有限公司 1.74% 8 济南华科创业投资合伙企业(拥有限合伙) 1.61% 北边京天中中-国泰君装置证券-天弘天方-弘丰瑞领新叁板 1 号 9 1.16% 专项资产办方案 10 中投证券-北边京银行-金中投新叁板刨金 1 号集儿子合资产办方案 1.10% 11 其他投资人 11.73% 算计 100.00% 3、璧合科技主营事情情景 璧合科技主营事情为互联网海报的下效力动,以海报基础架构及算法,为广 告主供互联网效实海报下平台,以及跨屏、跨终端的以次募化海报下效力动以 4 及技术处理方案。该公司己主设计研发的海报下平台,集儿子数据剖析和海报下 干用为壹体,仰仗己定义人帮分类模具和海报出产价算法,为海报主供了互联网 效实海报下平台,完成了从数据收集儿子剖析到效实预估,及海报下的全经过。 璧合科技专注于为海报主供提升海报效实的技术处理方案,旨在经度过信募化的广 告下方法及稀准的算法,僚佐海报主稀准的找到目的客户帮,完成以效实为目 的的海报下。 4、璧合科技近两年的首要财政数据(就中 2016 年不经审计) 金额单位:元 尽资产 尽拉亏空 净资产 2016 年 12 月 31 日 360,256,526.05 48,726,770.13 311,529,755.92 2015 年 12 月 31 日 105,005,508.94 29,377,968.60 75,627,540.34 主营事情顶出产 营业尽本钱 盈利尽和 净盈利 2016 年 431,942,297.14 386,404,238.13 49,818,304.37 42,534,094.91 2015 年 217,821,160.29 203,463,088.61 14,293,256.89 12,529,496.72 (叁)买进卖标价 经初步预算,本次买进卖中,璧合科技的整顿个股份预估值为 13.2 亿元,相应 收卖价款为让方所持璧合科技股份数与璧合科技整顿个股份估值对应的片断, 终极购卖标价以具拥有相干资质的评价机构所出产具并经国拥有资产监督办机关核 准或备案决定的评价报告为基础,详细以副方终极臻的股份收买进协议为准。本 次收买进的审计、评价基准日暂定为 2017 年 3 月 31 日。待审计、评价等工干完成 后,副方协商决定本次买进卖的详细收买进比例和买进卖金额。 (四)本次买进卖尚需实行的审议以次 本次签名的框架协议但为意图性协议,以便副方进壹步商量并铰进本次对外面 投资收买进事项。依照《公司章程》及相干法度法规的规则和要寻求,本次买进卖金额 到臻股东方父亲会审议规范,公司将在与敌顺手就详细投资事项臻协议后实行相应的 国拥有资产监督办机关、董事会和股东方父亲会的审批以次。 (五)本次买进卖估计不结合严重资产重组 5 依照《上市公司严重资产重组办方法》的规则,本次买进卖估计不结合严重 资产重组。 (六)本次买进卖结合相干买进卖 本次买进卖为公司与前海天和基金壹道投资收买进璧合科技条约 80%股份,就中公 司收买进璧合科技不低于 51%的股份。 深圳前海天和文皓产业基金办拥有限公司的股权构造为:深圳前海空际视收听 新媒体公司(以下信称“前海空际”)、深圳市快畅通联科技拥有限公司、深圳前海东方 方盛到来创业投资二号企业(拥有限合伙)和深圳市九富投资顾讯问拥有限公司区别持拥有 其 35%、28%、22%和 15%的股权。 前海空际为深圳广电集儿子团弄全资儿分店,深圳前海天和文皓产业基金办拥有限 公司是深圳广电集儿子团弄经度过前海空际直接把持的法人,适宜《深圳证券买进卖所股票 上市规则》10.1.3 条第二项规则的境地,是公司的相干方,故此本次公司与前 海天和基金壹道投资事项结合相干买进卖。 (七)本次买进卖目的及对公司的影响 公司即兴拥局部拥有线数字电视和广大为怀带事情增长拥有限,且面对主营事情单壹和经纪 区域受限的瓶颈,需加以快铰进转型破开格提升的脚丫儿子步。本次买进卖标注的公司——璧合科技 在数据技术上具拥有绵软弱小的主力,在效实营销范畴积聚了厚墩墩的阅历,把握海量的 移触动端数据,本次买进卖假设完成,有益于公司使用父亲数据剖析剜刨用户深层价, 同时,借助公司智能机顶盒的用户展开跨屏营销事情,璧合科技却以援助公司建 立电视端的数据收集儿子剖析办平台恭以次募化下所需的海报位办平台,拥有助于 结合优势互补养、快快展开、彼此推向的增长机制。同时,本次买进卖假设完成,璧 合科技将成为公司的控股儿分店,归入公司的侵犯报表范畴,有益于公司拓展业 政范畴,发皓新的顶出产和盈利增长点。 叁、框架协议的首要情节 2017 年 4 月 18 日,公司及深圳前海天和文皓产业基金办拥有限公司与刘竣 丰、赵征签名了《关于收买进璧合科技股份拥有限公司股份之框架协议》,首要情节 如次: (壹)买进卖估值及对价 本次收买进中,公司及前海天和基金估计算计收买进璧合科技条约 80%的股份,其 6 中公司估计收买进璧合科技不低于 51%的股份,刘竣丰、赵征担负相商相干股东方同 意依照本协议商定的标价和数向公司及前海天和基金让璧合科技股份。在璧 合科技完成 2017 年度的允诺言业绩后,公司展触动收买进前海天和基金本次收买进的璧 合科技股份。 经各方初步协商,本次收买进中,璧合科技的整顿个股份的估值以璧合科技 2017 年允诺言净盈利(以扣摒除什分日性损更加后孰低为准)9,000 万元(人民币,下同) 为基础,预估值为 13.2 亿元;相应收卖价款为让方所持璧合科技股份数与 璧合科技整顿个股份估值对应的片断,终极购卖标价以具拥有相干资质的评价机构所 出产具并经国拥有资产监督办机关把关或备案决定的评价报告为基础,详细以副方 终极臻的股份收买进协议为准。本次收买进的审计、评价基准日暂定为 2017 年 3 月 31 日。 (二)业绩允诺言及补养偿 刘竣丰、赵征允诺言,璧合科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度(下称“考 核年度”)经审计后的侵犯报表归属母亲公司股东方的净盈利(以扣摒除什分日性损更加 后孰低者为准,下同)为:2017 年度不低于 9,000 万元,2018 年度和 2019 年度 的净盈利区别为在上壹年度允诺言净盈利的基础上添加以不低于 20%(下称“允诺言业 绩”)。 假设璧合科技任壹年度不能完成允诺言业绩,则刘竣丰、赵征应依照调理后的 估值向公司与前海天和基金顶付相应的即兴金补养偿,且公司与前海天和基金拥有权从 尚不顶付的收卖价款中顶扣其应收到的即兴金补养偿;缺乏的片断,让方仍应持续 担负补养偿责,详细补养偿方案以各方终极签名的买进卖协议为准。 (叁)业绩嘉奖品 1、主营事情盈利片断的嘉奖品 假设璧合科技在整顿个考勤政年度内的还愿净盈利均超越允诺言业绩,且璧合科技 的即兴金流动及应收账款满意另行详细商定的靠边环境,公司与前海天和基金允诺言促 使璧合科技在 2019 年度审计报告出产具后将考勤政年度内还愿净盈利之和超越产允诺言 净盈利之和片断的 30%干为奖品金(税前,不超越本次收卖价款尽和的 20%),顶付 给以刘竣丰、赵征为代表的考勤政年度期满后还在璧合科技剩任的办层人员。具 体嘉奖品方案由璧合科技依照剩任办层人员的贡献程度提出产方案经由璧合科技 7 董事会审和解股东方父亲会经事先实行。 2、璧合科技投资进款片断的嘉奖品 鉴于璧合科技曾经完成了壹数的战微投资,为了体即兴对刘竣丰、赵征为 代表的办团弄队的鼓励,以本次收买进前整顿个投资项目(详细在正式买进卖文件中皓 确界定)所拥有终止考勤政,假设战微投资项目届期的价低于本次收买进的评价, 则差额片断的基金及靠边儿利由办团弄队向璧合科技补养趾;假设完成进款(即战 微投资项目届期的价高于本次收买进的评价),且璧合科技完周整顿个考勤政年度 内的允诺言业绩或实行了不完成业绩允诺言时的补养偿工干,公司与前海天和基金允诺言 将催使璧合科技将税后进款的 40%嘉奖品(税前)给办团弄队。详细嘉奖品方案由璧 合科技依照剩任办层人员的贡献程度提出产方案经由璧合科技董事会审和解股 东方父亲会经事先实行。 投资项目载余及进款的详细计算方法,由各方在正式买进卖文件中予以皓白条约 定。 (四)团弄队摆荡装置排 1、本次收买进提交割后,公司与前海天和基金向璧合科技加委财政尽监,并委 派董事会微少半成员;摒除此之外面,公司与前海天和基金充分任命权以刘竣丰、赵征为 中心的团弄队对璧合科技终止经纪办。 2、璧合科技即兴拥有办团弄队中,刘竣丰、赵征和首座技术官戴军应许诺言在本 次收买进提交割完成后 6 年内不从璧合科技退任;其他办团弄队成员(详细成员范畴 另行商定)在本次收买进提交割完成后五年内不从璧合科技退任,且允诺言在供职限期 内和商定的允诺言供职限期服满后两年内及退任后两年内不足以任何方法从事与 璧合科技事情结合竞赛的事情。 3、如办团弄队成员违反本条商定的,则应担负相应的失条约责,详细由各 方在正式买进卖文件中予以皓白商定。 (五)关于买进卖敌顺手认购天威视讯股票装置排 1、关于认购天威视讯股票的装置排 在公司与前海天和基金顶付首期收卖价款之日宗 34 个月内,刘竣丰将以其 团弄体容许控股的其他主体的名,分叁期从二级市场购置天威视讯的股票,购置 金额算计不低于 1.32 亿元。 8 就中,首期购置金额不低于 6,000 万元,刘竣丰应在收到公司与前海天和基 金顶付的首期收卖价款后 10 个月内完成购置;第二期购置金额为不低于 4,000 万元,刘竣丰应在收到公司与前海天和基金顶付首期收卖价款后的 22 个月内完 成购置;第叁期购置金额为整顿个购置金额不低于 1.32 亿元中扣摒除首期购置金额 和第二期购置金额后的剩片断,刘竣丰应在收到公司与前海天和基金顶付首期 收卖价款后的 34 个月内完成购置。 2、股份锁定装置排 刘竣丰首期购置股票的锁活期为己完成首期购置之日宗壹年;第二期购置股 票的锁活期为己完成第二期购置之日宗壹年;第叁期购置股票的锁活期为己完成 第叁期购置之日宗壹年。在锁活期内,刘竣丰不得减持处于锁活期内的天威视讯 股票。 3、接管装置排 为保障刘竣丰实行购置天威视讯股票的工干,公司和刘竣丰设置接管账户, 壹道对刘竣丰用以购置天威视讯股票的款不低于 1.32 亿元终止接管。该接管 分叁期终止,就中首期接管金额不低于 6,000 万元,在公司与前海天和基金向刘 竣丰顶付本次收买进的首期价款的同时终止;第二期接管金额不低于 4,000 万元, 在公司与前海天和基金顶付本次收买进的首期价款满什个月之次日容许公司与前 海天和基金顶付本次收买进的第二期价款之日(以较早者为准)终止;第叁期接管 金额为整顿个购置金额不低于 1.32 亿元中扣摒除首期购置金额和第二期购置金额后 的剩片断,在公司与前海天和基金顶付本次收买进的首期价款满二什二个月之次 日容许公司与前海天和基金顶付本次收买进的第叁期价款之日(以较早者为准)进 行。 4、违反认购天威视讯股票工干的责 若刘竣丰不按商定实行购置天威视讯股票工干,则该上述被接管的收卖价款 扣摒除刘竣丰因实行本合同商定购置工干而顶付的股票购卖价款后的剩片断归 公司所拥有。 (六)排他性 刘竣丰、赵征允诺言,己本协议签名之日宗 90 天内,不经公司与前海天和基 金赞同,刘竣丰、赵征不得与第叁方以任何方法就其所持拥局部目的公司的股份出产 9 让容许目的公司的首要资产出产让事情终止协商、交涉,以及签名相应的股份让 或资产让框架或正式协议。 (七)守口如瓶章 1、各方对本次收买进相干的信息或文件(依法却以说出或泄露的信息和文件 摒除外面)应担负严峻的守口如瓶工干。 2、 摒除合法度法规另拥有规则,或接管机关要寻求,不经本协议另壹方事前封皮 赞同,任何壹方均不足以任何方法向本协议之外面的第叁方泄露或说出上述信息和 文件。各方该当采取必要主意,将本方知悉或了松上述信息和文件的人员限度局限在 从事本次收买进的相干人员范畴之内,并要寻求相干人员严峻信守本条规则。 3、本章所述的守口如瓶工干于本协议终止后应持续拥有效。 (八)费担负 各方应各己担负其已顶出产或行将顶出产的与本次收买进拥关于的费,带拥有但不限 于违反职考查及预备、交涉和创造所拥有文件及延聘财政顾讯问、律师、会计师师、评价 顾讯问和其他专业顾讯问的费。 (九)法度使用及争议处理 本协议的订立和实行使用中华人民共和国法度,各方之间产生与本协议或与 本协议拥关于的争议,应比值先经度过友朋协商的方法处理。如在争议突发之日宗 30 日内,仍不能经度过协商处理的,则任何壹方均却向天威视讯所在地拥有统御权的人 民法院提宗诉讼。 (什)协议违反灵环境 本框架协议己各方签名之日宗成立,且摒除上述(六)、(七)、(八)和(九) 项己本协议成立之日宗违反灵之外面,其他章均不具拥有条约束力,应以各方终极签名 的买进卖协议为准。 四、停牌时间的首要工干及后续装置排 (壹)停牌时间的首要工干 停牌时间,公司、前海天和基金与刘竣丰、赵征就买进卖方法、官价绳墨等事 项终止了充分沟畅通,并签名了框架协议。公司对标注的公司终止了初步了松和考查, 并拟延聘具拥有相干资质的中介机构对本次买进卖标注的展开违反职考查、审计和资产评 估工干。 10 (二)后续装置排 骈牌后,公司将持续铰进本次股权收买进的相干工干,并就买进卖半途而废情景即时 实行信息说出工干。待相干工干完成后,买进卖副方将根据评价结实协商决定本次 收买进比例、买进卖金额、价款顶付装置排、股权提交割等详细事情,签名正式的股权转 让协议,并根据公司《章程》及拥关于法度法规的拥关于规则,实行相应的国拥有资产 监督办机关、董事会和股东方父亲会的审批以次。 五、风险提示 (壹)本次买进卖半途而废风险 当前,买进卖副方但签名了框架协议,详细收买进比例及买进卖金额暂不决定,提交 善终极能否臻存放在不决定性,提请投资者剩意投资风险。 (二)审批风险 本次买进卖拟以即兴金方法顶付,不触及股票发行事情,也不结合严重资产重组, 但公司属于国拥有控股企业,且本次收买进触及相干买进卖,需经国拥有资产监督办部 门、公司董事会和股东方父亲会审议经度过,故此本次买进卖尚存放在上述机构无法经度过审 议的风险,特此提请广阔投资者剩意。 (叁)本公司指定的信息说出媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨万风潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所拥有严重信息均以公司在上述媒体发 布匹的公报为准,敬请广阔投资者剩意投资风险。 六、备查文件 《深圳市天威视讯股份拥有限公司、深圳前海天和文皓产业基金办拥有限公司 与刘竣丰、赵征关于收买进璧合科技股份拥有限公司股份之框架协议》。 特此公报。 深圳市天威视讯股份拥有限公司 董事会 二〇壹七年四月什九日 11
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